纪念 张晓朴博士 | 外资进入对中国银行业的影响:后评价分析和政策

外资进入对中国银行业的影响：后评价分析和政策建议

文 | 张晓朴

一、引言

20世纪90年代以来，外资银行大量进入中东欧、拉美以及东南亚等新兴市场，成为新兴市场金融体系的重要组成部分（Claessens等人，2001）。据国际货币基金组织统计，2005年全球105个国家外资银行总资产占本国银行总资产的平均比重为35％，较1995年上升12个百分点（IMF，2007），其中，东欧地区上升了28个百分点，拉美地区上升了15个百分点（参见表1）。从国际上看，银行业对外开放主要包括五种形态：（1）外资银行完全收购或部分入股国内银行，（2）外资银行与国内银行结成联盟，（3）外资银行设立子行，（4）外资银行设立分行，（5）金融服务外包等（Song，2004；Hawkins和Mihaljek，2001）。

当前国际上对银行业开放理论的研究基本围绕两个维度展开：一是发达银行跨国经营和投资的动因，二是东道国开放银行业的目的以及正负面影响。发达银行跨国经营和投资的动因主要包括（1）“追随客户”理论，为其客户提供优质的全球服务；（2）提高效率，主要是通过扩大规模、国际化、扩展产品和分销渠道实现规模经济；（3）风险分散，通过跨国经营实现收益和风险的多元化；（4）规避管制（Herrero和Simón，2003）。

过去十年来，学术界围绕外资银行通过设立子行和分行进入对新兴市场的影响进行了大量实证研究，例如，被广泛引用的克莱森（Claessens等人，2001）、赫米斯和伦辛克（Hermes和Lensink，2003）等人的研究。相比较而言，国际学术界单独就外资金融机构以参资入股形式进入新兴市场进行的研究并不多见。2002年11月，全球金融体系委员会（简称为CGFS）设立了一个工作小组，专门研究FSFDI给新兴市场经济体带来的影响。全球金融体系委员会（2004）认为，金融部门的外商直接投资有助于推动新兴市场经济体的金融部门融入全球金融体系的一体化进程。金融部门的外商直接投资会给东道国金融机构带来技术和相关专业知识的转移，有利于提升东道国金融体系的效率。同时，东道国的客户可以直接从外商直接投资引入的新金融产品和服务中受益。

迄今为止，外资银行进入中国已经有近三十年的历史，早期主要以外资银行在华设立分行的形式为主。截至2007年底，我国境内有外商独资银行24家，合资银行2家，有23个国家和地区的71家外国银行在华设立了117家分行，外资金融机构的资产达到1.25万亿元人民币。截至2007年底，我国共有25家中资商业银行引入33家境外机构投资者，投资总额212.5亿美元（参见表2）。由于境外战略投资者参资入股中资银行近乎始于2003年，因此，有关境外战略投资者进入对中国银行业影响的学术研究还较为有限。

本研究旨在对外国战略投资者进入中国银行业的影响进行较为深入的理论和实证研究，客观评估我国引入境外战略投资者的效果及其作用机制。本研究第二部分比较了跨国研究的结果；第三部分对外资进入给中国银行业带来的收益进行了深入的后评价研究；第四部分分析了外资进入给中国银行业带来的风险和挑战；第五部分提出了管理银行业对外开放进程的政策建议。本研究表明，我国基本实现了引入境外战略投资者的预期效果，在银行业开放进程中，我国开创了一种有别于其他新兴市场经济体的、独特的、以持有少数股权的境外战略投资者促进国内银行经营机制转变为主要内容的银行业开放模式。银行业开放成就的取得归因于决策层、监管部门、商业银行三位一体的协同。

二、新兴市场的跨国研究和国别经验

近十多年来，围绕外资银行进入新兴市场所产生的影响，国际学术界进行了大量的实证研究。按照研究对象的不同，大致可以分为三类：对新兴市场银行业盈利能力、效率所产生影响的研究；对新兴市场金融体系稳定性影响的研究；对新兴市场金融监管影响的研究。

（一）对银行业盈利能力、效率影响的研究

大多数研究都表明外资银行进入有利于提高东道国银行业效率，但在短期内会对东道国银行业的盈利产生不利影响，也有少数研究认为影响不大。具有代表性的研究主要有：

克莱森等（Claessens等，1999）对含发达国家和新兴市场国家在内的80个国家中的外资银行与本地银行在1988~1995年间样本数据进行的分析表明，与新兴市场经济中本地银行相比，外资银行具有较高的盈利水平，而且，外资银行进入新兴市场经济后的一段时期内，本地银行的盈利水平普遍出现滑坡。由此可见，外资银行进入确实在短期内给新兴市场经济的本地银行带来了强大的竞争压力。

丹尼泽尔（Denizer，1999）检验了外资银行进入对土耳其银行业的影响，发现外资银行进入降低了国内银行的盈利性和管理费用，认为这是外资银行进入引起国内银行效率提高的证据。克拉克等人（Clarke等，1999）对外资银行进入阿根廷进行了实证研究，发现外资银行进入会在某些领域与国内银行形成竞争，但是由于外资银行所专长的领域与国内银行并不构成直接竞争关系，所以竞争在一定程度上被弱化。

巴拉哈斯（Barajas，1999）研究了外资银行进入哥伦比亚对其金融业所产生的影响，发现外资银行进入引起银行利差缩小、贷款质量恶化以及行政成本增加。但是，若考虑外资银行进入哥伦比亚的数目等因素后，他们认为银行利差的缩小并不是由外资银行进入引起的。

萨伊茨（Zajc，2002）对中东欧地区的定量研究表明，不论是外资银行资产占银行业总资产的比重，还是外资银行占银行总数的比重，均与非利息收入和税前利润成负相关，而与经营费用成正相关，这说明，外资银行的进入加剧了银行业的竞争，降低了银行业的盈利能力。

尤奈特和沙利文（Unite和Sullivan，2003）对菲律宾向外资开放后国内银行的情况做了实证研究，使用随机效应模型对1990~1998年间菲律宾16家大中型银行的经营状况进行分析，发现外资银行的进入引起国内银行的利差缩小、利润下降、贷款质量恶化，但是利差缩小主要集中于家族企业附属银行。同时外资银行的进入促进了银行经营效率的提高，但是由于外资银行占有股份增加，国内银行的效率提高幅度低于外资银行。此外，尤奈特和沙利文认为外资银行的进入对经济增长具有积极的正面影响，并可以增强经济抵御外部冲击的能力。

赫米斯和伦辛克（Hermes和Lensink，2003）利用包含成熟和新兴市场经济在内的48个国家的990家银行在1990~1996年间的财务数据研究外资银行进入在短期内对东道国的影响。结果表明，在经济发展的初级阶段，外资银行进入会导致国内银行成本和利差增加；但是如果经济发展处于较高级的阶段，外资银行进入对国内银行盈利性的影响要小得多。由此可见，外资银行进入对新兴市场经济银行业盈利能力的不利影响大于成熟市场。

尤伯平（Uiboupin，2004）对保加利亚、克罗地亚和捷克共和国等10个中东欧国家的319家银行在1995~2001年间的经营业绩变化进行了定量研究。该研究发现外资银行的进入导致上述国家银行的税前利润、非利息收入、平均贷款利率和贷款损失准备金降低，短期内还会提高银行的管理费用。他们还发现市场份额越高的银行，其收入和贷款损失准备金受外资银行进入的影响越小。由于这些转轨经济国家的银行业的时间序列较短，故难以分析外资银行进入产生的长期影响。总的来说，外资银行进入导致中东欧银行的竞争程度加剧。

奥田和朗松布恩（Okuda和Rungsomboon，2004）对外资银行进入泰国所产生的影响进行了实证研究，结果表明外资银行进入导致泰国本地银行经营费用增加、利润减少、国内银行利差扩大。但是，他们认为外资银行进入在短期内可能对国内银行产生负面影响，但从长期看反而会促进国内银行的经营。

（二）对银行体系稳健性影响的研究

大多数研究结论都支持外资银行进入带来的股权分散等有利于增强新兴市场经济国家银行体系的稳健性，但也有部分研究认为外资银行未必能真正起到稳定金融体系的作用。具有代表性的研究主要有：

埃里科和穆萨伦（Errico和Musalem，1999）对亚洲金融危机前后泰国和马来西亚进行了个案研究。1993~1996年间，通过曼谷国际银行（设在泰国国内的离岸金融中心，由大量外资金融机构组成）流入泰国的外国短期资本以每年38％的速度递增，到1996年末，在泰国的外国短期资本已经达到320亿美元。泰国在对外开放时并没有很好地实现对国内金融机构的有效监管，也没有对外国短期资本的投向进行监控，短期资本主要投向制造业、房地产和金融业，而且通常没有进行套期保值，蕴涵大量外汇风险。因此，短期资本流动被认为是泰国泡沫经济形成和破裂的重要原因。1997年底，马来西亚中央银行改革了对外资银行的监管制度，开始对设在马来西亚离岸金融中心的外资银行进行全面稽核，结果发现某些银行存在严重亏损，中央银行已承诺将对存款者的保护制度扩展到外资银行。因此，总的来说，有研究表明，如果监管不力，引进外资银行很可能不利于东道国的金融稳定，外资银行将成为引发金融危机和促使金融危机加剧的重要原因。

戈德伯格等（Goldberg，2000）对墨西哥和阿根廷的实证研究表明：外资银行的贷款增长速度高于国内银行并且波动性更小，对银行信贷体系的稳定具有重要的作用，而且外资银行在金融危机时及金融危机后依然保持较高的贷款增长速度。在阿根廷，外资银行与国内银行在贷款组合及贷款的波动性上十分相似。在墨西哥，本地银行和外资银行贷款损失率均较低，所有权结构不同的银行在贷款组合及贷款的周期性波动上也极为相似。戈德伯格等人认为银行的健康状况，而非所有权结构，才是影响银行贷款的增长、波动和周期性变化的重要因素。但是，外资银行进入所带来的更加分散的所有权结构有助于提高银行信贷体系的稳定性。

全球金融体系委员会（2003）也就这一问题对亚洲国家进行了实证研究。研究表明，1997年的亚洲金融危机与东南亚各国资本账户开放和脆弱的国内银行体系有重要关系，而外资银行进入并不是主要原因。例如，虽然泰国和印度尼西亚两国对外资银行的开放程度相对较小，但它们受到的打击却最为严重。相反，研究认为外资银行有助于稳定国内银行体系，例如外资银行可以通过总部或母银行或银行间市场增加贷款投放等。

法诺克斯等（Farnoux等，2004）对波兰的实证研究表明，外资银行进入促进波兰银行业效率提高，且没有证据表明风险最高的贷款集中在国内银行，中小企业也没有遭遇信用紧缩。外资银行进入促进了波兰的金融稳定，分析表明外资银行进入所带来的居民外汇贷款的迅猛发展是重要原因。莱文（Levine，1999）通过经济计量分析表明，新兴市场经济国家外资银行数与这些国家金融危机发生的概率呈负相关关系，说明引进外资银行有助于减少东道国金融危机发生的可能性。拉科斯特（Lacoste，2005）对阿根廷的研究则发现，外资银行并没有真正起到稳定金融体系的作用。

欧洲央行（2004）对申请加入欧盟的东欧国家的实证研究表明，这些国家在20世纪80年代末90年代初时，由于对经济（包括对银行业）的全面改革、重组引起银行危机，然而，在90年代后期，大量的外资银行进入后却实现了银行业的稳健经营，并没有发生大规模的银行危机。主要得益于：（1）成立子公司比设立分行更稳定，因为外资银行倾向于扩展跨国经营的时限；（2）外资银行购买国内银行，大量公众资金得以用来整合国内银行、清算破产金融机构；（3）这些国家向非金融部门的贷款与货币错配较少，提供了相对稳定的金融环境；（4）建立良好的法律制度，有效实施稳健监管。因此，研究结论认为外资银行进入实现了银行业从危机到稳健经营的转变。

（三）对金融监管影响的研究

戈德伯格（2004）对墨西哥和阿根廷进行的实证研究表明：外资银行进入给东道国监管当局带来一定的挑战。例如，大型跨国银行通过提供OTC衍生产品、结构性债券和股票互换等新型的规避风险的金融工具来扩大市场份额。而有些新产品是用来逃避监管当局的审慎监管的，存在巨大的风险，特别是在一些金融体系脆弱、监管不够完善的国家里。因此，监管当局需要及时更新相应的知识和技术体系，以更好地估计和控制创新产品的影响力。总的来说，外资银行进入可以促进东道国加强监管，提高监管水平，但如果监管当局没有及时做好对外资银行带来的新产品和新技术的评估准备，可能会导致监管能力的改善出现时滞。

宋应万（2004）对一些新兴市场国家的研究表明，外资银行的进入给国内的监管当局带来了诸多挑战：第一，对外资银行发放执照的问题，在新兴市场国家，对外资银行执照的发放往往出于政治上的考虑，而不仅仅是审慎的选择标准，监管当局也可能难以有效地对外资银行的管理和股东进行履职测试；第二，如何对大型跨国银行进行监管，监管当局不仅需要掌握大型跨国银行在国内的分支机构及子公司的财务状况，还应包括跨国银行本身的情况；第三，外资银行进入后为扩大市场份额会提供大量的新型衍生金融产品，这些新产品虽然有利于客户套期保值，但也为逃避审慎监管提供了一条途径，带来更大的风险；第四，监管当局要了解如果分支机构发生困难或危机时，母银行会在什么时候以及多大程度上给予支持；第五，银行市场存在被外资银行主导的可能性；第六，银行跨国经营带来的系统性风险，大型跨国银行的倒闭会带来严重的系统性风险，会破坏国内金融市场的稳定；第七，如何更好地监管金融控股公司。

综上所述，近十年来国际上众多学者对外资银行进入对新兴市场银行业的影响进行了大量研究，这些研究具有广泛的代表性，具有重大的理论意义和政策含义。

（1）绝大多数研究都表明外资进入从长期看有利于提高国内银行体系的效率，降低银行的管理成本和利润，增强国内银行体系的稳健性。高效的银行体系对于经济的可持续增长至关重要。概括而言，外资银行进入对东道国的作用渠道主要体现在：增加竞争，引起国内银行利差缩小，促进本国银行经营效率的提高；采用现代商业银行经营管理技术，改善金融服务的质量和可获得性；外资银行可以通过其在保险、经纪、投资组合管理等其他金融领域的知识和经验帮助整合国内银行体系，形成规模经济；促进金融市场发展，特别是深化银行间市场的发展；促进银行监管和法律体系的发展和完善等。

（2）由于研究地区和方法不同，上述研究所得出的研究结论也不尽相同，有些甚至相左。例如，尤伯平（2004）的研究发现，外资银行的进入导致相关国家银行的管理费用提高；丹尼泽尔（1999）则发现，外资银行进入降低了土耳其国内银行的管理费用。

（3）外资进入会给新兴市场监管当局带来较大的挑战。外资银行引进的部分新产品有可能会规避监管当局审慎监管，在金融体系脆弱、监管不够完善的国家里，这会孳生巨大风险。因此，监管当局需要及时更新相应的知识和技术体系，以更好地估计和控制创新产品的影响力，提高监管水平。

（4）几乎所有的研究都认为，外资银行进入产生的影响依赖于其他方面的金融改革，如放松国内金融管制、加强监管体系建设、开放资本账户和银行私有化等。新兴市场经济国家要想从银行业开放中获得收益，必须加大国内的经济和金融改革力度。

（5）不少研究仍具有一定局限性。有些国家的银行业的时间序列较短，难以分析外资银行进入产生的长期影响。相反，有些国家外资银行进入已经历了很长一段时间，但实证研究中难以将外资进入与其他因素产生的影响准确地进行区分。

三、外资进入对中国银行业的影响：后评价分析

外资进入对我国银行业的影响始终是银行业界、学术界和监管部门密切关注的问题，我（张晓朴，2006）从收益和挑战角度出发，构建了一个较为规范的、简明的银行业对外开放影响分析（impactanalysis）框架。我在理论上归纳出银行业对外开放的六方面收益：（1）股权多元化将使国有银行改革成为一个不可逆转的过程，并有利于消除国有银行的“免费资本幻觉”；（2）外资参股有助于完善公司治理；（3）有助于促进竞争，改进运营模式；（4）改善金融服务的质量和可获得性，激励金融创新；（5）有助于促进金融市场发展；（6）有助于改善中国的金融体系基础设施建设。

我国银行业对外资开放的时间较短，如此有限的时间序列数据尚不足以支撑对外资进入后的影响进行有效的计量经济学分析。为了评估外资进入对我国银行业理论上的收益是否以及在何种程度上得到了实现，本文对引入境外战略投资者的实际效果进行了更加有普适性的后评价分析，涵盖的样本为引入境外战略投资者的25家中资商业银行，时间区间为2001~2007年。

（一）外资参股是否促进了股权多元化，是否有助于消除国有银行的“免费资本幻觉”

股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系，主要包括股权属性和股权集中度。随着外资参资入股中资商业银行，我国商业银行，尤其是国有商业银行的股权结构明显多元化。上市后，中国工商银行、中国银行、中国建设银行已经由纯粹的国有银行转变为股权相对分散的公众银行（参见表3）。从相关数据可以看出，外资参股是丰富我国银行业股权结构的重要途径之一，国有股“一股独大”的问题有所缓解。杨德勇、曹永霞（2007）就我国境内上市的五家银行在股权结构方面的不同安排与其绩效进行了实证研究。结果表明，我国上市银行第一股东的持股比例与银行绩效呈显著负相关。

在实施财务重组和引进战略投资者之前，我国商业银行长期以来所有者缺位问题严重，从而导致国有资本实际上被国有银行的经营者当作一种免费资本而筹集和配置（张杰，2004）。同时，在传统的股权结构下，国家作为银行唯一股东所关心的往往不是银行自身经营的好坏，更多的是宏观经济目标的实现、对国有经济发展的支持等，商业银行难以将利润最大化和银行价值最大化作为经营目标。引入境外投资者和在资本市场公开上市后，银行股权多元化促使了良好公司治理机制的形成，有助于委托代理问题的改善和形成有效的监督与制衡机制，从根本上保证股东和存款人的利益，实现商业银行价值最大化。特别是外资进入后，使得政府大规模救助国有银行成为小概率事件，有助于减少国有银行的“败德”行为。

银行的相关财务数据表明，外资参股后银行的盈利能力不断增强（参见表4），总资产收益率等主要财务指标较股改前有大幅提高，已经接近国际先进银行水平，不良贷款率持续下降。伯格等人（Berger等，2006）对我国多家商业银行1994~2003年的经营状况进行的实证研究结果显示，不管是国有银行还是国内私人银行，随着外资的参股，银行国有股权的降低和外资持股比例的增加，对银行的效率产生了巨大的积极影响，包括利润效率和成本效率都得到了明显改善。

（二）外资参股是否有助于完善公司治理

尽管我国商业银行财务指标的可持续和在经济周期下滑时的表现还有待观察，同时，财务指标的改善有多大比重可以归因于外资入股和股权多元化因素，尚难以精确量化，但境外战略投资者入股带来的“多股制衡”的股权结构，在很大程度上帮助中资银行引入了良好的公司治理。例如，交通银行引入汇丰银行作为战略投资者后，汇丰银行作为该行的第二大股东，参与董事会战略决策十分积极，使董事会开始有了不同的声音（蒋超良，2006）。外资参股中资银行后，对中资银行改善公司治理的积极影响是普遍的、显著的。概括起来，这种影响主要表现在以下方面：

1．促进了现代商业银行公司治理整体框架的初步形成，董事会议事逐渐规范并依法运作。各行普遍构建了以股东大会、董事会、高级管理层、监事会为主体的现代公司治理基本架构。董事会下设的专门委员会齐全，几乎所有银行都设立了关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会等专门委员会。同时，董事会召开的频率增加，以2006年为例，大型银行平均各年召开近10次董事会会议和25次专职委员会会议，每家银行董事会平均审议议案近50项，而专门委员会平均审议议案近55项（蒋定之，2007）。董事会决策的专业性得到提高；董事会议事效率提高，董事会成员履职能力提高，越来越敢于发表不同意见；董事会开始逐渐发挥在公司战略制定和风险管理中定调子的作用等。董事会的议事范围涵盖了战略发展规划、资本补充、公司治理、风险管理、内部控制、财务审计、激励约束、重大投资、项目合作、呆账核销和基本制度建设等涉及全行层面的各个领域，核心决策职能得以逐步强化。以外资参股为契机，各行及时制定和完善了《董事会议事规则》《股权管理办法》《董事、监事薪酬制度》及各专门委员会《工作规则》等公司治理细则。

2．直接派驻董事。截至2007年底已经引入境外战略投资者的25家中资银行中，所有境外战略投资者都在入股银行派驻了董事（参见表5）。很多中资银行五年来的实践证明，这些董事一方面积极参与银行重大事项决策，另一方面为持股银行带来了先进的经营管理理念和技术，提升了持股银行的经营管理水平。例如，中国工商银行董事会中来自高盛的董事在资金业务发展规划、投资银行业务战略、内部控制制度建设和风险管理战略等方面积极向中国工商银行传递知识和经验，在多个领域提出了有价值的建设性意见。汇丰银行先后向交通银行提名了柯清辉先生和冯国纶先生以及王冬胜先生和史美伦女士担任该行董事及专门委员会委员，他们具备丰富的商业银行管理经验、高度的敬业精神，在交行董事会和专门委员会工作中发挥了不可替代的作用，提高了董事会决策的科学性。华夏银行的外籍董事提出了设立首席风险官、强化资本有效管理、成立独立的风险管理机制等有益建议。同时，各行独立董事的履职能力得到加强，在很大程度上发挥出了对大股东和执行董事的制约、制衡作用。

3．境外战略投资者协助构建规范的信息披露和投资者关系管理体系。充分的信息披露和完善的投资者关系管理，对充分保障各利益相关方对银行经营管理的知情权、监督权、参与权至关重要，也是健全公司治理架构的重要组成部分。我国国内资本市场投资者关系管理（IRM）尚处于起步阶段，在没有成熟经验可资借鉴的背景下，境外战略投资者提供了诸多有价值的帮助，包括帮助设计投资者关系管理整体框架，制定投资者关系实施目标和实施进度表；进行分析师、投资者和同业竞争者数据库的建设等。例如，高盛集团成立专门的工作小组协助中国工商银行构建投资者关系管理体系，并派驻香港联交所前首席财务官为该行的信息披露和投资者关系管理提供现场指导。截至2006年，我国对社会公众披露经营管理信息的银行已达到101家，占我国商业银行总数的80％（刘明康，2007）。

4．推进内部审计与合规管理。我国商业银行的内部审计过去普遍以合规性审计为主，审计资源配置不合理且流于形式，审计的监督作用难以得到有效发挥。在境外战略投资者派遣的内审专家的指导下，绝大多数银行不断改进审计流程，制定现场审计和持续审计规程，开始逐渐由合规性审计向风险导向审计模式转变。外方专家还对我国商业银行审计条线的管理提出了大量丰富细致、有价值的管理建议，包括审计条线的独立性、审计部门的管理、审计计划的制订、审计资源的配置、审计标准的建立、报告制度的改进、审计的后续跟进等。在合规管理方面，外方向我国商业银行提供了包括合规政策制定、合规检查方法、对违规人员的处理等合规具体职能的经验，分享了国际著名商业银行的合规管理模式。汇丰银行于2005~2006年间派遣内部审计专家到交通银行审计部门工作。在汇丰银行的协助下，交通银行已建立了总行、地区、分行三级垂直独立的审计体制架构，建立审计计划、审计检查、审计评价、审计报告、审计追踪和持续审计六个环节构成的循环审计流程。中国工商银行与高盛公司就国际大型商业银行内部审计的经验及合规管理模式进行了研究，制定了改进内部审计体系、完善合规管理的具体实施方案，高盛公司还向工行提供了审计计划阶段、审计执行阶段的流程设计思路、审计方法应用模板及相应的审计表格范例。通过与高盛管理控制部的合作，工行基本掌握了高盛审计实施阶段采用的风险控制（RCT）方法。

5．公司治理培训加强。例如，国际金融公司（IFC）专门聘请麦肯锡咨询公司为北京银行董事、监事和高管人员进行公司治理培训，有针对性地提出了改进公司治理的“24条改进措施”，切实将完善公司治理机制落到了实处，取得了很好的效果（闫冰竹，2007）。汇丰银行派出了多名专家，专门给交通银行董事会、管理层以及总行有关部门详细介绍了汇丰在公司治理架构、董事会运作、董事会战略规划实施等方面的情况（蒋超良，2006）。

总之，境外战略投资者入股中资银行后，帮助中资银行改进和完善了公司治理架构和机制，影响是积极的、显著的、普遍的。然而，从长期看，引入境外战略投资者和良好的公司治理架构给银行创造的价值最终要反映到银行的盈利能力和风险控制上。如何将良好的公司治理融入到银行的日常风险管理中，如何最终将良好的架构、理念、技术反映到银行的绩效和财务状况中，真正实现“产权多元化→良好的公司治理→较高的银行效率和绩效”的良性传导，既是各行面临的现实问题，也是最终考量国有银行改革成效的重要参照系。

（三）外资参股是否有助于改进运营模式

境外战略投资者入股中资银行后，帮助入股银行诊断和分析业务和管理流程缺陷，在此基础上，帮助中资银行改进业务运营模式，实施流程再造。主要表现在：

1．引入和强化了“以客户为中心”、“流程银行”等经营管理理念。中资银行所引入的战略投资者基本都是国际先进银行，它们长期以来极其重视客户关系的维护和服务质量的改进。中资银行在引入境外战略投资者后，成功借鉴其经验和成果，逐步形成科学的经营理念并有效落实。在强调客户重要性的基础上，各银行开始真正关注客户需求，通过各种有效途径及时了解客户的真实需求，进一步确定满足客户需求的具体措施和方法，并不断通过调查等途径进行客户反馈，由反馈信息检验业务质量并进而加以改进。另外，在参股外资银行的协助下，通过流程变革项目的实施，大多数银行逐渐形成了业务和管理的流程化理念，有效地促进了“流程银行”观念的形成，从而促进了中资银行的不断创新和业务流程优化。

2．推进组织架构改革。长期以来，中资商业银行，尤其是大型国有银行的组织架构是流程分割的职能部门型和单线回报的科层式总分行制，这种具有浓厚行政色彩的组织架构愈发不适应市场经济的发展要求，存在诸多的弊端，不利于银行经营效率的提高。为了使所参股的中资银行更清楚更好地了解其自身的组织架构，许多战略投资者通过专项技术援助协助探究分析中资银行在组织构架方面的问题，并提出具有针对性的改革建议。在引入境外战略投资者后，部分国内银行在借鉴境外战略投资者组织架构的基础上，初步建立了以客户为中心的、按业务条线进行垂直管理的矩阵式组织架构，通过明确前、中、后台的职责，合理划分业务板块等具体措施，克服原有组织架构的弊端，强化资源配置能力，提高服务效率和品质。

例如，深圳发展银行在境外战略投资者——新桥——的帮助下，按业务线建立了新的组织架构，按公司、零售、同业和资产保全四条业务线分别预算，实行条块结合的矩阵式考核，业务考核以业务线（“条”）为主，而利润考核以分行（“块”）为主。高盛向中国工商银行金融市场部派驻的资金交易业务专家对工行资金交易流程体系提出了建议。主要贡献包括：为金融市场部建立有效的风险管理机制，整合现有系统平台，协助设计每日损益表等。

3．改进业务管理流程，提高银行运营效率。外资参股后，借助外资股东的先进经验和技术支持，大多数中资银行逐渐形成了科学、规范和高效的分工协作体系和业务流程，开始向“流程银行”转变。部分银行开始实行客户经理制，设计了“一站式”的全方位服务流程，实现银行和客户之间的单点接触，提高了银行业务效率。例如，高盛集团向工商银行详细介绍了资产托管业务经验，包括资产管理人、主托管人、次托管人之间的业务流程；介绍了人力资源管理信息化建设发展历程和绩效管理的信息化运用情况，对工商银行改进业务和管理流程提供了很有价值的帮助（楼文龙、肖远企，2007）。渤海银行在渣打银行支持下，借鉴国际银行业的流程再造理念，按照前、中、后台相分离的原则设置部门，并根据业务需要在部门内部设立相应的业务单元，并依据“以客户为中心”和集中运营、风险可控的原则，搭建了集中营运的大后台，进行集中运营和品质管理。建行和美国银行个贷中心项目的实施，完善了个贷业务新流程，力求建行在全行范围内实现个人贷款业务流程的标准化。此外，建行还通过缩短从客户递交贷款申请到贷款资金发放的办理时间和减少所需贷款资料数量及客户签名等措施，提高了个贷业务的工作效率和客户满意度。其与美国银行的个贷中心项目在广东省分行推广时，辖下珠海、东莞、中山、汕头四家分行的快速放款方式使个人住房贷款平均办理时间减少了10.85天，工作效率提高了55％（参见表6）。

（四）外资参股是否有助于改进风险管理

衡量商业银行风险管理体系是否完善，国际上一般从以下四个维度加以判断：（1）董事会和高级管理层是否实现了对风险的妥善监控；（2）商业银行是否具备完善的风险管理的政策和程序；（3）是否具有有效的识别、计量、监测、控制风险的体系；（4）是否有完善的内部审计和外部审计。根据调查和访谈，外资参股中资银行后显著提高了这些银行的风险管理水平。境外战略投资者在协助中资银行开发和健全风险管理体系、构建全面风险管理架构等方面发挥了显著作用。

1．董事会和高级管理层对风险的监控显著增强。在风险管控中，董事会承担风险管理的最终责任，负责确定银行的风险偏好和风险容忍度；董事会负责制定银行的风险管理政策和程序，有责任确保银行拥有健全的风险管理体系（巴塞尔银行监管委员会，2005）。外资入股后，商业银行董事会对风险的管控明显加强。在董事会的主持下，银行制定和修改了风险管理委员会章程、专业风险管理委员会工作规则、风险限额管理制度、新产品风险管理制度、风险报告制度等一系列制度性文件。董事会和董事会下设的风险管理委员会开始对高级管理层在银行的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、合规风险、声誉风险等的管理活动实施监督。所有银行都在董事会下设了由独立董事担任负责人的关联交易委员会或风险管理委员，负责对银行风险和关联交易的审批和控制。有些银行规定，关联交易控制委员会的主任委员和副主任委员对关联交易有一票否决权。中国建设银行、中国工商银行、渤海银行等设立了首席风险官，专司风险管控。

2．引进了国际银行业先进的风险管理理念，全面风险理念逐渐确立。通过和外方合作，越来越多的银行开始意识到，风险管理不只是风险管理部门的事，业务部门是风险管理的第一道防线。风险管理应贯彻“四眼”原则、“双线报告制度”及“矩阵式报告体系”。很多银行着手强化全面风险管理，完善各类风险管理政策，推进内部信用评级和经济资本管理建设。外方通过提供资料、培训、建议、要求、具体操作等多种方式将国际通行的风险管理理念逐步灌输给国内商业银行的员工，尤其是高级管理层，为中资银行建立风险管理体系奠定了良好的基础。例如，渤海银行在业界较早地制定出了风险偏好政策，风险管理部门根据风险偏好政策来监控银行的经营是否偏离预设标准，确保银行承担的全部风险在可控范围之内。

3．促进了独立风险管理架构构建。中资银行充分借鉴外方合作伙伴的经验，构建全面、独立的风险管理组织架构。例如，筹建风险管理总部，建立风险监控部门；按照独立原则，建立地区审计中心和地区审批中心；风险监控部门实行双线报告，其他部门实行业务单元型风险管理模式。

4．引进先进的风险管理工具。在外方专家的指导和帮助下，中资银行陆续引进了一系列风险管理工具。例如，建立风险过滤和监控名单，通过财务分析工具和非财务信号，将风险监控关口前移；开发了贷款评级矩阵表，对客户评级和贷款评级进行二维分类。在外方的推动和建议下，不少商业银行开始尝试运用商业保险技术补偿风险，例如，有些银行投保了财产险和雇员忠诚险等险种，以有效对冲风险。对风险进行情景分析和压力测试，压力测试涵盖了房地产、钢铁、水泥、制造业等受宏观调控影响明显的行业，并逐渐开始对利率风险和汇率风险等市场风险进行压力测试。

5．协助建设风险监控系统，夯实全面风险监控技术基础。很多银行建立了矩阵式风险报告体系。银行分支机构开展的每项业务，在横向上对分行高管负责，在纵向上对总行（条线）负责。很多银行健全了管理信息系统，从根本上保证了管理数据的可得性和管理工具的实用性，全面提升了银行的风险理念和风险监控水平。

6．信用风险、市场风险、操作风险等主要风险类别的识别、计量、监测、控制得到较大提升。大多数中资银行与境外战略投资者签订了信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等主要风险类别的技术支持与协助协议，这些技术援助项目已按照实施计划逐步推进，有力地提升了中资银行的风险管理水平。

（五）外资参股是否有助于促进金融创新

从外资参股中资银行的实践来看，很多中资银行都充分利用境外战略投资者的相关优势，积极开展金融产品与业务创新，以更好地适应我国利率市场化进程的深化以及资本市场的发展等金融新环境。主要表现在：

1．完善研发机构设置，奠定研发基础。引入境外战略投资者后，中资银行越来越重视新产品开发，不断加大研发投入，有些银行还专门设置了负责产品研发的机构，负责新产品开发的可行性分析、合规性分析和风险控制等关键因素，增强产品开发的科学性、严谨性。例如，渤海银行借鉴了渣打银行的经验，在总行下设了产品开发部门，专职负责相应的产品开发与管理工作。产品条线均以价值中心的形式出现，产品的设计与开发遵循“以客户为中心”、“以利润为导向”的原则，在深入开展市场调研和深刻理解客户需求的基础上，进行全面成本收益分析，提高了新产品研发的科学性和成功率。

2．与参股外资金融机构开展合作研发，不断提升研发能力。国内银行所引入的境外战略投资者绝大部分都有经验丰富的研发力量，这些专家大都有着丰富的创新经验和突出的创新能力，他们帮助中资银行提高产品定价、模型设计、风险控制、计算机控制等能力，提高产品创新能力。同时，很多中资银行积极主动地与境外战略投资者开展研发合作，共同设计和开发适合中国本土需求的新产品。2007年3月，中国银行与苏格兰皇家银行合作在国内首开私人银行业务（参见表7），为金融资产在100万美元以上的个人高端客户提供专属的私人银行和投资专家服务，并为客户量身定制理财产品，中行的客户还将在法律许可的范围内全面享有苏格兰皇家银行客户所享有的全球范围的私人银行服务。中国工商银行与其战略投资者高盛集团共同研发了国内第一款同汇率和利率挂钩的代客境外理财产品，包括与欧元兑美元汇率挂钩、与美元掉期利差挂钩的两款产品；2006年共同开发了第一款人民币结构性理财产品——“珠联币合”；2007年又合作推出了一款全球旅游主题的“珠联币合”理财产品——“旅游股票挂钩型产品”。

3．中资银行自主业务创新能力有所增强。引入境外战略投资者后，不少中资银行的自主创新能力得以改进和提高。在业务合作中，中资银行通过项目实践深入了解了国际先进银行在开展新产品项目时的具体操作手法，例如项目筛选、尽职调查的业务流程、方法及经验，为自主业务创新奠定了基础。如交通银行借助汇丰银行提供的技术和人力资源支持，确立了信用卡业务由中心集中处理、各分行前台营销的运营新模式，构建了严密规范的卡业务内控架构和全流程风险管理体系。目前，太平洋信用卡中心业务发展势头良好，活卡率和带息本金率等指标均高于同业平均水平。北京银行充分利用其境外战略投资者之一的荷兰国际集团（ING）在世界保险业的独特地位，引进其先进的保险产品，推进了“银保合作”的发展。

（六）是否有助于促进我国的金融市场发展和金融体系基础设施建设

金融体系基础设施建设对于新兴市场国家改善金融发展和促进金融深化至关重要（沈联涛，2004）。境外战略投资者在一定程度上促进了我国金融基础设施建设。主要表现在以下几个方面：

１．促进了金融法律法规体系的健全和完善。例如，在制定《物权法》过程中，有担保债权的优先受偿权、应收账款等浮动抵质押物权的合法性在很长时间内悬而未决。在国际金融公司等外资金融机构的推动下，2005年，在广泛进行问卷调查和详细资料分析的基础上，国际金融公司联合世界银行完成了《中国信贷人权利的法律保护》等一系列调查报告（吴晓灵，2005）。这些调查报告指出，中国商业银行目前可接受的担保资产范围太窄，有关动产担保的法律很不完善。报告提出了完整的立法和监管建议，包括扩大可供担保的资产范围；简化担保的设立；建立清晰完整的优先权规则等。相关调研、建议对于《物权法》最后确定有担保债权的优先受偿权、应收账款等浮动抵质押物权的合法性发挥了重要作用。此外，近年来境外战略投资者对入股银行抵债资产的处置、司法判决的关注和参与也在一定程度上促进了司法判决的公正性，减弱了地方政府对司法判决的干预。

2．有助于会计准则和审计制度的国际化和标准化。为了引入境外战略投资者、在海外上市并持续地符合上市地证券监管机构的要求，中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行等在2002年后就已经采用严格的国际会计准则编制和披露财务报告，并聘请“四大”会计师事务所进行财务审计。在业界引领了其他中资商业银行采取更接近国际标准的财务会计准则，提高信息披露质量。此外，上海银行从1998年起就聘请国际权威的普华永道会计事务所出具符合国际会计准则的年度报告，按照国际标杆和上市公司的要求规范会计核算和信息披露。

3．促进了银行审慎监管有效性的提高。第一，银行合规意识的提高，为有效银行奠定了坚实的基础。境外战略投资者普遍十分注重合规经营，它们的基本共识是，合格是银行经营的生命线，因此，外资入股后，从中资银行董事会到管理层都格外关注合规风险，主动与监管当局沟通银行监管相关问题，有效促进了我国银行审慎监管规则的实施。例如，南充市商业银行的德方股东提出，南充市商业银行的资本充足率在任何时点上都不应该低于12%，有效促进了严格资本监管制度的实施。第二，促进了银行监管规章的准确性、可操作性。境外战略投资者对我国法律法规和监管要求的明文规定非常认可，但对于监管法规中的“监管机构规定的其他条件”等模糊语言以及监管部门内部掌握、口头指示等做法难以理解，这些质疑会有助于提高我国银行监管立法的质量。第三，促进了银行监管机构对金融创新的关注和学习。

（七）是否有助于我国银行业专才的培养

专业人才的培养是引进外资战略合作中“引智”、“引制”最直接、最重要的形式。绝大部分中资银行都与境外合作方制订了专才培训计划，使我国银行业得以在短时间内加速培养了一批熟悉现代银行经营的专业人才。

1．提高银行现有员工的业务能力和职业素养。在引入外资后，中资银行切实结合境外战略投资者的相关资源优势，积极开展形式多样、内容丰富的人员培训：培训受众覆盖面广，包括中高级管理层、业务骨干和普通职员等各层次员工；培训领域广泛，不仅有零售业务、资金交易、资产托管、投资银行等具体的业务，还有职业道德教育，以及风险管理、信息披露以及人力资源管理等重要的内容。美国银行与建设银行在开展战略协助和经验分享过程中，提供了涵盖零售业务、资产负债管理、风险管理等银行经营管理重要领域的培训多达20余期。工商银行与高盛集团开展了多类培训合作项目，主要包括“松树街”领导力培训项目、高级专业精英人才培训项目等。

2．完善人才引进机制，为银行注入优良的新鲜血液。有些银行开始实施旨在选拔、培养和储备未来高级管理人员后备人才的管理培训生项目，为自身业务的可持续发展储备必要的人才。交通银行是国内较早实施管理培训生项目的银行，在这一过程中，汇丰银行派驻的人力资源管理专家直接参与了该项目的执行过程，并在流程设计和人员选聘等方面发挥了重要的作用。深发展也于2006年启动了总行的“管理培训生”项目。很多中资银行直接从战略合作的外资银行引进外籍管理人才或业务骨干，借鉴其管理和业务的先进理念、经验和技术。

3．健全完善薪酬激励和绩效管理体系，激励员工提高自身才能的主动性和积极性。外方股东通过向中方银行详细介绍本行或国际先进银行的薪酬基本结构、销售类员工的佣金预付考核制度、支持类员工年资制，以及针对不同年限员工的绩效考核和培训联动机制等，帮助中资银行引入先进的薪酬激励与绩效考核方法。例如，交通银行借鉴汇丰银行的先进工具和做法，采用平衡计分卡作为改革人力资源绩效考核体系的核心方法。深圳发展银行对其考核激励制度进行创新，规范了绩效管理体系。

（八）引进境外投资者的经验总结

后评价分析表明，我国基本实现了引入境外战略投资者的预期效果，引资成效初步显现。在银行业开放进程中，我国开创了一种有别于其他新兴市场经济体的、独特的、以持有少数股权的境外战略投资者促进国内银行经营机制转变为主要内容的银行业开放模式。这一模式的核心要素有三点：一是只允许外资取得中资银行20％以内的少数股权，这与东欧国家、拉美国家完全让渡控制权的开放截然不同；二是股权的转让对象主要限于能够给中资银行提供管理经验和技术的战略投资者，强调引进外资主要不是为了引进资金，而是为了促进中资银行完善公司治理结构，提高管理水平；三是开放的根本目标是提高中资银行竞争力，强调开放为我所用。银行业开放成就的取得归因于三位一体的协同：

一是我国政府决策层对银行业开放的科学认识和适度把握。长期以来，我国始终坚持以我为主、为我所用的对外开放基本原则。近年来，我国进一步确立了“以我为主、循序渐进、安全可控、竞争合作、互利共赢”的金融业开放方针。

在这些思想和认识的指引下，中国银行业对外开放的目标被确定为：提高中国银行业整体竞争力，建立一个健康、发达的银行体系。

二是监管机构的适时引导和技术辅导。在整个银行业开放和国有银行改革中，相关部门始终把推进公司治理改革作为核心和着力点。银行监管部门通过颁布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》等监管规章，确定了外资的资格条件和入股比例限制，为中外资银行股权合作提供了法律依据。在此基础上，确定了引入境外战略投资者的五项标准，明确引导境外战略投资者关注中长期利益。

三是商业银行在具体引入外资过程中，对既定共识、高层决策和监管要求的严格有效执行和主观能动性的充分发挥。在筛选潜在境外战略投资者阶段，相关银行结合自身实际，严格按照监管机构要求对入围投资者进行尽职调查，保证了境外战略投资者的质量和合作意愿。在签订入股合同时，除在入股比例、交易价格等技术细节方面与境外战略投资者达成协议外，各商业银行还努力通过协议争取更多的合作溢出效应，如要求境外战略投资者承诺提供包括产品开发、风险管理、业务经营等多方面的先进经验和技术援助。为了保证合同的有效实施，各银行还普遍成立了专门工作组，建立了有效的工作机制。

四、银行业对外开放的风险和挑战

收益和风险是一枚硬币的两面。中国银行业在享受外资进入带来的收益的同时也必须面对随之而来的各种风险和挑战。这些风险和挑战很大程度上就是中外资银行竞争的组成部分或主要内容，中资银行或监管当局唯一的选择是主动适应、积极应战。

银行业对外开放可能带来以下四方面的风险和挑战：

（一）金融安全

学术界对金融安全并不存在统一的定义。王元龙（1998，2003）、梁勇（1999）和张铁强等（2007）从不同角度定义了金融安全。从现有的研究文献看，金融安全这一概念明显具有两个特征：

（1）这是一个近乎中国特有的概念，国外的学者在研究有关金融问题时，普遍运用金融稳定的概念而几乎没有文章使用过金融安全的概念。在法律上，欧美法律中也几乎见不到有关金融安全的直接表述，但有关金融的立法却时常可以见到国家安全的字眼。

（2）就其实质而言，金融安全已经不单纯是一个经济概念，包含了较强的政治性。金融安全状态赖以存在的基础是经济主权独立。如果一国的经济发展已经受制于他国或其他经济主体，那么金融安全就无从谈起。金融安全概念的政治性极大地加大了有关金融安全研究的难度和复杂性。

笔者认为不妨将金融安全做如下定义：

金融安全＝金融稳定＋国家安全

金融稳定是指金融体系处于能够有效发挥其关键功能的状态。国家安全是指国家不受侵犯和危险或潜在威胁。在金融领域，国家安全包括金融资源控制权，金融市场不受到投机性攻击，信息安全等。一般而言，金融稳定已经包括金融效率的含义，如果要特别强调金融效率，可将上述等式扩充为：

金融安全＝金融稳定＋国家安全＋金融效率

这里我们主要分析引入外资对国家安全的影响，引入外资对金融稳定的影响将作单独分析。银行业在国民经济中的特殊性，决定了社会各界不可避免会格外关注引入外资对国家安全的影响。由银行业引入外资导致的金融安全问题主要是金融资源的控制权问题。外资进入我国银行业会在两方面给我国的金融安全带来挑战：一是中资银行一旦被外资过度控制，也就意味着中国经济的命脉和核心被外国所控制，中国的金融安全就会面临着严重威胁。二是在外资主导的市场环境下，国内宏观调控的有效性会严重受限，中国政府对经济和金融的调控力就会被削弱乃至丧失。

有很多研究认为，对于处于国民经济特殊地位的银行业，各国在开放中给予一定的保护已成为惯例，即便是欧美这样的发达国家对银行业的开放也非常谨慎。如在美国，外国银行的分支机构如果经营零售业务，就必须参加美国的存款保险，但是，美国的存款保险机构则规定，分支机构不能参加美国的存款保险，这就把许多外资银行隔离在美国的零售市场之外。波兰等东欧国家被视为由于银行业过度开放导致金融主权丧失的典型案例。波兰国家银行提供的资料显示，1993年，波兰共有87家商业银行，其中48家由波兰人控股，10家由外资控股，其余27家由财政部直接和间接控股，2家由国家中央银行控制；但是到2003年，商业银行总数缩减为60家，由波兰人控股的银行减少到6家，而由外资控股的则增加到46家，且外资所占股份超过80％。

令人诟病的是，波兰银行业绩效的改善是以出让银行绝对控股权为代价换取的。与此相似的还有捷克、匈牙利等东欧转型国家及俄罗斯，这些国家商业银行治理结构和经营绩效的改善所付出的代价是金融资源控制权和金融财富收益权的丧失。通常认为，这种模式并不适合于中国这样一个人口和经济大国。

（二）金融稳定

外资银行进入对东道国金融稳定的影响一直是学术界和政策界关注的问题。虽然有诸多研究认为，外资银行的进入有利于促进银行体系的稳定（例如，Caprio和Honahan，2000；Goldberg等，2000；Dages等，2000；Demirgüç-Kunt和Detragiache，1998；Mathieson和Roldos，2001)。然而，也有研究认为，外资进入可能会加大一国金融业的系统性风险。1997年，当东南亚国家遭受金融危机的时候,设立在这些国家的外资银行纷纷撤离，外资银行的这种行为一度成为危机后东南亚国家限制外资银行进入的一条重要理由。1996~1998年,当巴西经历金融危机的冲击时，本国商业银行的贷款额还在继续上升，但在巴西的外资银行贷款额却明显减少（Mathieson和Roldos，2001）。有学者通过比较阿根廷在1994年墨西哥危机和2001年金融危机时的短期国际资本流动和外资银行的短期信用额度，发现外资银行在后一次危机中并没有真正起到稳定金融体系的作用（Lacoste，2005）。在亚洲金融危机期间，在华外资银行的表现证明它们不一定是金融货币体系中的稳定因素。1997年下半年，在华外资银行在两三个月内就提前收回外汇贷款5亿多美元。外资银行的本外币资产置换增加了外汇市场的压力，给当时外汇市场稳定造成了负面影响。在面临国际、国内外部冲击的情况下，外资银行的过度反应可能会影响金融稳定，增加监管当局风险处置的复杂性。

事实上，国际上引入境外战略投资者也不乏反面案例。例如，1998年捷克政府将IPB银行（当时国内第三大银行）36％的股份出售给日本的野村证券，但野村证券旨在获取短期盈利，无意重造IPB的治理结构。2000年，IPB银行陷入严重的流动性危机，直接损失13.1亿美元，捷克政府被迫重新接管该行并转卖给比利时的CSOB。IPB银行的教训表明，并非所有的外资金融机构都是能够对国内银行进行有效改造的战略合作伙伴，引进战略投资者应更注重发展战略的一致性和追求中长期回报。

（三）对银行审慎监管的挑战

大量文献强调银行业开放进程中构建有效银行监管体系的重要性。银行业开放给银行监管带来的挑战主要表现在三个方面：

一是境外战略投资者和大型跨国银行通常会通过提供场外交易的衍生产品、结构性债券等大量的新型规避风险的金融工具来扩大市场份额。这些新产品在帮助客户规避风险的同时，也为外资银行逃避东道国监管当局的监管提供了一条途径，特别是在一些金融体系脆弱、监管不够完善的国家里（Garber，2000）。如果监管当局不能及时适应外资银行带来的新产品和新技术，可能会导致监管的改善出现时滞，并使某些衍生品业务在国内处于监管真空的状态。

二是银行跨国经营带来的系统性风险的增大，监管当局不仅需要掌握外资银行在国内的分支机构及子公司的财务状况，还需要密切关注外资银行总行的风险状况和风险抵补水平。如果母行出现重大问题，必然会影响到其在国内的分支机构。监管当局需要了解如果分支机构发生困难或危机时，母银行会在什么时候以及多大程度上给予支持。此外，外资银行为资本外逃提供便利的途径，也可能在市场（不论是东道国还是母国）发生危机时撤出资金，资本外逃和撤资都会破坏国内银行信贷的稳定性。因此，新兴市场国家金融体系的稳定越来越依赖于严格、高效的跨境审慎监管（Song，2004）。伴随着外资银行的进入以及对中资银行的股权投资力度的加大，外资银行正在加速实现与中国银行业的整合，形成较强的关联度与群动效应。一旦大型跨国银行发生严重危机甚至倒闭，将会影响国内金融市场的稳定。提高银行的审慎监管水平是中国金融市场对外开放环境下摆在银行监管当局面前的一个重要挑战。

三是境外战略投资者同时在境内从事银行、保险、投资银行等业务，事实上在从事综合经营。例如，混业经营的荷兰国际集团（ING）在上海、深圳分别设立了分行，取得了商业银行执照。2005年以19.01亿元人民币认购北京银行19.9%的股份，成为北京银行第一大股东。同时，它的全资子公司巴林作为投资银行在上海设立了代表处，其基金管理公司和保险公司（荷兰保险和收购的美国安泰保险公司，其中后者已与太平洋保险合资）在北京分别设立了代表处和分公司。此外，荷兰国际集团的资产管理公司还参与国内产业基金的管理。荷兰国际集团的房地产业务也在北京和上海拓展。因此，荷兰国际集团目前在中国实际上可以从事商业银行、B股和H股境外承销、公司理财、直接投资（参股创维集团）、保险、房地产等多种业务。它的市场营销人员面对整个中国市场全方位地推销各类金融产品，寻找商机。它们的业务虽然源于中国境内，但操作和处理环节完全可以拿到中国境外去做。外资银行在境内从事综合经营加大了银行监管的难度。

（四）“摘樱桃”行为，即外资银行会将国内最优质的市场或客户吸引去，将风险较高的客户留给中资银行

从国际经验看，外资银行进入一国后，获取盈利的一个主要策略就是争取高端客户，这通常被称为“摘樱桃”（cherry-picking）行为（Garber，2000），即外资银行会将国内最优质的市场或客户吸引去，将风险较高的客户留给竞争能力次之的国内金融机构。例如，在外资银行大量进入墨西哥后，墨西哥中小企业和中小农户的信贷处于持续萎缩状态，银行对私人企业的贷款占银行总贷款的比重从1997年的57%下降到2003年的35%，中小企业贷款难就成了墨西哥经济发展的主要阻力之一。

在华外资银行一直以来都将大企业客户和高端客户作为重点的服务对象，此类客户不仅是对银行利润贡献最高的群体之一，也是外资银行和中资银行互相竞逐的焦点区域。外资银行通过其母行可以为客户提供优质高效、方便快捷的全球金融服务，并为高端客户量身定制收益率较高的理财方案，分流了相当一部分中资银行的高端客户。目前最典型的案例是南京爱立信事件。2002年3月，由于中资银行无法为客户提供无追索权的保理业务，南京爱立信公司突然凑足巨资提前归还了南京工商银行、交通银行19.9亿元贷款，转而再向花旗银行上海分行贷回同样数额的巨款，敲响了中资银行优质客户流失的警钟。

五、政策建议

从全球视角考察可以发现，中国银行业开放程度仍然较低。2007年底，外资银行资产占我国全部银行业资产的比重为2.4％，远低于全球35％的平均水平。即便与直观上通常认为比较保守的日本（2007年外资银行资产占8.5％，境外机构投资入股日本银行业情况见表8）、新加坡（2005年外资银行资产占76％）等国家相比，我国银行业对外资开放的程度也要低得多。

在“金砖四国”中，巴西、俄罗斯、印度外资银行资产占本国银行总资产比重分别为22％、8.3%、7％，我国的外资银行资产占比最低（参见图1）。这在某种程度上与我国长期以来重视货物贸易自由化，审慎推进资本和服务业自由化的政策导向密切相关。金融改革开放进程过慢引发了许多不良后果，导致了巨额的不良资产和严重的道德风险，给国家和社会带来了沉重负担（郭树清，2006）。日本的教训表明，服务业劳动生产率的提高对于一国经济的可持续增长和经济均衡发展至关重要，封闭的、低效的服务业（包括金融业）会严重损害一国经济。

从成本收益分析看，我国银行业对外资开放利多弊少。在开放进程中，开放的目标函数应是最大化收益，最小化风险，即通过对开放进程、方式、技术的管理，尽可能获得最佳收益成本比。针对境外战略投资者进入所带来的风险和挑战，本文提出以下九项政策建议：

（一）进一步把握好开放的节奏，审慎开放股权

过去三十年来，我国银行业开放所积累的一条重要经验是：银行业开放的进程要与我国的监管能力、市场承受能力相适应。从我国银行业开放的风险控制看，对开放进程的控制和把握是其中的关键要素。可以预见，随着我国经济的持续发展和金融服务需求的快速增长，外资会持续进入银行业，银行业跨境并购活动将可能非常活跃，这将涉及金融稳定、金融安全、资本账户开放、人民币汇率等重大问题。

为了审慎把握银行业开放的进程，建议：

1．鉴于我国银行业的稳健性尚待检验和进一步提高，资本账户的开放应循序渐进，短期跨境资金流动的开放应相当谨慎。亚洲金融危机的教训之一就是，在本国金融体系存在强烈的政府担保、银行监管薄弱无力的状况下，过早地实行了资本项目自由化（Kaminsky和Reinhart，1999）。我国当前外汇储备充足、国际收支持续盈余，但这些都远非资本项目完全开放的充分条件，建议在遵循整体渐进、分步实施的原则下，先放开长期资本流入，再逐渐有控制地审慎开放短期资金流出入。

2．协调推进银行业改革和开放。充分协调银行业改革、监管与开放的关系，把中资商业银行竞争力和银行监管能力作为决定银行业开放程度的重要考虑因素和制约条件。银行业对外开放的目标是提高中资银行的竞争力，提高金融资源配置效率。在银行业开放问题上，新加坡政府就明确提出，必须确保开放能够提升本国银行的市场竞争力（Lee，2001）。新加坡金融管理局认为，开放带来的竞争不能自发地解决所有问题，政府需要前瞻性地管理竞争，采取措施帮助本国银行迎接竞争挑战，不断发展壮大，如果开放削弱了本国银行的竞争力和市场地位，开放就是失败的。

3．坚持对内开放与对外开放的统一。尽管境外战略投资者在改善银行治理结构和提升业务竞争力上具有特定优势，但国内战略投资者也具备投资稳定、文化认同、尤其是有“竞争回避”的优势。随着国内资本市场的发展和公司治理的完善，应该继续赋予国内合格的战略投资者更多的投资机会。

4．关于外资入股中资银行的比例限制，可采取按照中资银行的影响力和重要性区别对待的政策。对于四大国有商业银行的外资持股比例目前应该维持单个境外投资者不得超过20％、多个境外投资者不得超过25％的比例限制。对于落后省份或问题银行，主要包括中小城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行等，则可以将持股比例适度放宽，甚至个案允许外资银行收购境内问题银行。

5．无论如何，各地方政府不应再给予外资入股或设立外资银行以任何优惠政策。例如，武汉市政府2008年1月公布了《促进外资金融机构来汉发展的政策意见》，设立支持外资金融机构发展专项基金1亿元人民币，专项用于鼓励、支持外资金融机构发展；对在武汉新设外资金融机构给予400万～1000万元人民币的一次性奖励；对于新设外资银行在汉购买、租赁办公房屋给予补贴和优惠；对新设外资银行给予大幅税收优惠等政策。从全国统筹的角度看，地方政府的优惠政策应避免由于“过度竞争”和公共资源、公共利益的不当让渡，造成新的中外资不平等的竞争环境；应避免与国家对东北、中西部、“三农”等实施的区域发展政策产生矛盾或不协调。

6．随着我国开放进程的推进，有必要研究和关注开放式保护主义，做到既积极开放，又适当保护。开放式保护主义是指一国政府一方面保持市场总体对外开放的大环境，另一方面又根据本国利益的需要，以公益性、社会性、程序性等类非商业性诉求为依据，以制定专项法规、形成定向约束、设计特殊管理体系等为手段，以对国外竞争者设置制度化市场障碍为目的，在维持甚至扩大国内市场整体开放的同时，实现对局部市场的特定保护（姜建清、赵江，2003）。美国对金融业的保护就是典型的开放式保护主义模式，其一直在金融业实行亦明亦暗、亦放亦收、既竞争又保护的政策。这种开放式保护主义思想，以及按照这一思想推行的开放式金融保护主义政策，值得我国学习、研究和借鉴。

（二）建立金融安全审查机制或听证制度

美国、加拿大、法国、日本、印度、新加坡等国家都通过立法等形式，确立对外资并购本国企业的审查机制。以美国为例，1957年，美国政府即颁布行政命令，组建美国外国投资委员会（CFIUS），对外资特别是来自中东国家的企业投资进行国家安全审查。1988年，美国国会出台了《埃克森—佛洛里奥法》，限制外资对美国资产进行并购，授权总统及CFIUS对外资投资或收购美国企业进行国家安全审查。2007年7月26日，美国国会又发布了《外国投资与国家安全法》，进一步提高了外资并购美国公司的安全门槛，增加了国家安全方面的限制性解释，包括购并案件是否有外国政府控制，购并企业所在国在不扩散、反恐、技术转移等方面的记录以及购并对长期能源、关键资源需求的影响等。2008年4月，美国财政部又发布了《外国人兼并和收购管理条例》征求意见稿，准备就执行和实施《外国投资与国家安全法》进一步做出明确规定。近年来，中海油公司并购美国优尼科石油公司、迪拜港务公司收购美国６家港口管理公司等并购案例都因没有通过美国外国投资委员会的审查而被迫放弃。

长期以来，我国在外资并购国内企业的安全审查立法上几乎空白。最近几年，外资并购的安全问题才开始得到关注。2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等六部门制定并下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十二条规定：

“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。”国家发展和改革委员会2006年11月发布《利用外资“十一五”规划》则指出，我国将加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。2007年8月30日颁布，2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”这是我国首次在经济立法中出现有关国家安全的条款和表述。

为了推动金融安全审查机制的相关立法，一种方案是制定适用于金融、军工、能源、电信等各类行业的、统一的外国投资安全法或外国投资安全条例；另一种方案是制定专门的国家金融安全法或国家金融安全条例，相比较而言，第一种方案即制定统一的外国投资安全条例似乎更加可行，条例的主要内容应包括需要进行投资安全审查的情形、审查的原则、审查的程序、法律责任等。建议条例明确，在国务院领导下成立外国投资安全委员会，该委员会的主要职责是对外资投资入股国内企业进行国家安全审查，对某些可能危害国家经济安全的事项实行主动性介入和审查；有权阻止外资投资入股国内企业。对于特别重大的并购项目，还可以引入听证会机制。金融行业的并购申请既可以由统一的外国投资安全委员会审查，也可以考虑到金融行业的专业性和特殊性由单独设立的金融安全审查委员会审查。

需要强调的是，对待金融安全问题，应该注意避免陷入两种极端：一种极端是忽视金融安全问题，认为既然改革开放了，市场公平竞争，自由交易，对金融安全丧失了警惕；另一种极端是僵化理解金融安全，只顾安全不求效率，甚至妖魔化外资，并以此对开放政策质疑。因此，一方面要在金融领域的跨境并购中引入国家安全审查机制，另一方面又不能使之成为金融业改革开放的障碍。相反，为了保障金融安全，应继续推进金融业的改革开放（成思危，2007）。

（三）加强对拟引进境外投资者的甄选

后评价分析和相关研究表明，中资银行所引进的战略投资者的实力、合作意愿、技术援助力度、合作关系等直接影响着中资银行的引资效果和业务转型。在选择战略投资者时，应该重点遵循以下原则：

1．在明确自身战略定位和战略目标的基础上，选择最有利于实现本行战略目标、最符合本行战略定位的境外战略投资者作为合作伙伴。其要义在于两方面：一是双方在经营发展战略上的一致性，可以减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性；二是讲求“优势强化”，而不局限于“优势互补”，有利于在日趋激烈的竞争中巩固已有的市场地位，并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场（刘勇，2006）。在引进境外战略投资者时，要特别重视战略合作双方的匹配性，总体原则是要有利于产生协同、互补、共赢效应，以有效调动战略合作双方的积极性，深入挖掘合作潜力和不断拓展合作领域，使战略合作收到长期成效。例如，如果中资银行未来的业务发展重点在个人业务，则应该选择一家在个人业务领域拥有专长和优势的合作伙伴。

2．中资银行在选择引资对象时应因行制宜、因时制宜，保持足够的自主性和理性，选择与自身发展战略和企业文化较易融合的银行，不应局限于超大型境外金融机构，应该把一些具备业务专长、适合本行的中上等乃至中等银行纳入视野。同时，很多中上等规模银行在华尚未设立分支机构，与之股权合作更能实现“竞争回避”。

3．境外战略投资者要真正具有长期投资意愿和承诺。战略投资者给入股银行带来的积极效应要通过较长一段时间的援助、输入和流程改造，才能逐渐显现。只有与入股银行长期合作，战略投资者才有可能积极帮助入股银行改善公司治理，实现技能转移。另外，与普通工商企业相比，银行要具备更稳定的股东关系和资本结构才能实现持续稳健经营。在引进境外战略投资者时，要特别重视战略合作关系的相对稳定性。因此，中资银行应选择那些具有长期投资承诺的境外战略投资者进行合作，以免其在有利于自身利益时出售股份而退化为财务投资者和投机者。从过去五年的实践看，要求战略投资者入股中资银行至少锁定三年的时间可能偏短，从不少国家情况看，境外机构入股银行的时间一般为五年。建议有关部门将战略投资者的持股期限从至少三年调整为五年乃至十年，同时，应要求境外战略投资者在资金撤出后，将业务合作和技术援助再延续一至三年时间。

4．境外战略投资者要具有帮助拟入股银行提高经营管理水平的明确意愿，合作态度要真诚可靠。引入境外战略投资者的主要目的是引进技术、智力和机制，这就要求在甄选境外投资者时要格外关注其是否具有帮助本行改进经营管理水平的良好意愿和动机。成功的合作通常要建立在充分理解、相互尊重的基础上。境外战略投资者合作的诚意和强烈程度是决定后续合作成功与否的重要因素，应该予以特别关注。

（四）进一步改进引入境外战略投资者的引资方式、股权定价等技术细节

尽管广发行重组曾经一波三折，但它探索出的全新引资模式值得后续银行借鉴。与以往的银行业重组不同，广发行重组方案不是由国家先注资，在财务指标改善后再引资。其方案之一，是采取由外资先报价的方式，持股比例、控股权、管理权都向竞标财团敞开，由外资自行提出入股金额和“门票费”。此外，在筛选战略投资者和股权定价上，建议今后逐渐引入拍卖和招投标方式，完善银行股权转让的价格发现机制。一段时间以来，国内银行在战略投资者筛选上通常只选择少数或单一入股对象，然后进行竞价，尽管这种方式因目标明确、成本低而在国际上也被广泛采用，但其缺陷是可能因竞价不充分导致股权价格被低估。在中国建设银行、中国银行等已有经验的基础上，今后银行引入境外战略投资者应逐渐建立多方询价渠道和多方竞价平台，引进股权拍卖和招股投标方式。国内商业银行在引进境外战略投资者时，要充分了解境外战略投资者时价值观和投资意图，事先评估境外战略投资者对发展战略带来的可能的干扰，完善在持股比例、竞业限制、退出机制等方面的协议条款，为实施战略提供保障。

为了达到引进技术、智力和机制的目的，中资银行应该与境外战略投资者签署详细的技术支持与协助协议，约定境外投资者在哪些领域、哪些业务条线、哪些产品给入股银行提供何种程度的技术支持和援助，同时在业务合作条款中也要制定明确的进度安排条款和违约责任。对于一些核心技术的转让在相关协议中也要详细约定。

（五）妥善处理国际化与本土化的关系，构建和强化本土化核心竞争力

境外投资者的价值判断、战略选择、管理经验等往往基于发达国家或地区成熟的市场经济体系，以及与之相匹配的信用环境。简单照搬国际标准或国际惯例，忽视我国作为新兴转轨市场经济国家金融发展的特定阶段，会极大地限制战略协同效应的发挥，甚至阻碍中资银行的改革和发展。从过去五年的实践看，部分境外战略投资者对推进适应于本土化的、属于入股银行自身的核心能力和核心竞争力建设不够重视。境外战略投资者的支持通常局限于移植自身模式和派出人员，而轻视培养中方的经营管理人员，不能积极支持、配合中方管理人员结合中国实际情况构建适应本土化需要的、能促进业务发展的管理模式、人力资源和基本客户群。例如：在某中小银行业务量、产品线、机构网点还十分有限的情况下，境外战略投资者全盘引入了该行母行的矩阵式组织管理模式，同时不重视培养熟悉本土市场的中方高中级管理人员，而是直接从母行派驻没有总行部门经营管理经验的管理人员来掌控该行的核心业务条线。此外，一些境外战略投资者的银行反映，由于国情、经营管理水平及市场环境等方面的差异，外方提供的建议和培训较多，有针对性的实际解决方案少。一些经营管理理念非常先进，但由于市场环境及客户环境的差异，以及我国经济基础薄弱、金融生态环境落后，导致短期内不具备实施基础；还有一些得到认可与接受的经营理念，由于缺乏具体的实施操作办法，暂时无法落实。

因此，在引入境外战略投资者过程中，要妥善处理好国际化与本土化之间的冲突，在积极借鉴境外金融机构先进服务理念、管理经验及经营模式的同时，要对其管理和技术进行充分研究，研发出更适应国内市场需求的产品、更适应未来发展的技术、更具有自身特色的经营理念和管理经验，在“国际化”与“本土化”之间寻找平衡点。国内商业银行要意识到，最终依然要依靠自主创新来掌握市场竞争的主动权。

因此，中资银行要积极提高自主创新能力，尽快消化吸收境外战略投资者先进的国际经营理念、技术、流程，在此基础上，结合我国的市场特点和竞争状况，生成本土化的经营机制、业务流程和金融产品。

（六）妥善解决境外战略投资者存在的利益冲突问题

现在的境外战略投资者中，一方面在一家或两家中资银行中持有股权，另一方面又在我国境内设有子行或分支机构。随着我国银行业对外开放的不断扩大，目前对外资银行的各种限制已经取消，外资银行可以通过开设法人银行或分行的形式从事全面或部分人民币业务。例如，花旗银行在上海设有子行，可以经营全面人民币业务，同时又先后入股了上海浦东发展银行和广东发展银行。这些子行或分支行在主营批发业务的同时，也在不断拓展零售业务，客户定位于母国公司、我国境内的外资企业以及中资涉外企业。随着银行市场竞争日趋激烈，境外战略投资者在华的子行或分支行与其入股的中资银行的局部利益竞争将难以避免。

当一家战略投资者投资两家以上同质中资银行时，很可能使得被入股的中资银行有同样的业务结构或客户群体，从而出现利益冲突。目前，国际金融公司共入股8家中资银行，包括南京银行、上海银行、兴业银行、北京银行、中国民生银行等；淡马锡入股了3家银行，包括中国银行、中国建设银行、中国民生银行。不少中资银行反映，在“一投多”的情况下，外方投资者的技术资源和人力资源往往显得捉襟见肘，合作协议中的很多项目不能得到有效落实。例如，汇丰银行入股交通银行后，对上海银行的支持力度有所减弱，上海银行在汇丰银行战略发展中的地位和作用也日趋弱化。

为了妥善解决外资入股中资银行中存在的利益冲突问题，可以考虑引入以下机制和措施。第一，在甄选合格的境外投资者时，拟引资银行应该深入了解本行在外资银行在华整体战略中的地位和作用，详细了解外资金融机构准备如何处理入股中资机构与发展自身网络的关系，如何处理两者之间的竞争关系。第二，严格执行合作协议中签订的竞争回避条款，让外方退出容易引起利益冲突的业务条线。例如，美国银行入股建行后，即将其上海分行的零售业务移交给建行上海分行，终止了在华的零售业务。第三，可以借鉴中国工商银行的做法，引入投资银行、保险公司等非商业银行型投资机构。但工行的引资模式对中小银行并不具有普适性，引入非商业银行合作伙伴对于中小银行改进业务运营模式和流程难以发挥积极和实质性作用。第四，一家战略投资者入股的同质银行不宜超过两家的限制应该得到严格执行。

（七）进一步关注文化融合问题

很多银行在引入境外战略投资者后，暴露出合作双方的文化上的冲突，中外方高管和职员在文化背景、沟通交流方面存在的问题逐渐显露。

一是语言障碍大，严重影响了管理决策的效率。很多境外战略投资者派驻的外方高管、董事和技术人员不懂中文，为了协助外方更好、更高效地工作，很多银行专门为外方配置了队伍庞大的翻译，多的达到30多人。在有外方参加的会议中，往往需要事先准备好双语资料，在需要翻译较多会议文件的时候导致会议时间的被迫拖延。同时，由于不可能所有会议都能达到同声传译效果，外方发言的时间往往会影响会议时间，这些都会使决策时滞延长。尽管配备了翻译，但在讨论很多专业问题时，由于项目的专业性和讨论的深度，中外方人员的交流仍存在较大困难，客观上降低了合作项目推进的效率。

二是东西方文化和思维差异较大。例如，外方习惯于照章办事，国内不少银行一直以来则习惯于“特事特办”，往往需要对一些紧急业务或紧急情况进行临时决策，很容易使外方产生反感情绪。特别是在没有事先准备文字材料的情况下，会导致决策效率更为低下。另外，外方专家在银行经营管理技术方面均拥有较深的造诣，同时银行工作经验丰富，但由于其来华时间较短，对市场环境的了解还不充分，对中方员工队伍的适应能力和执行能力预期过高，并常常坚持技术手段的普适性，因此其项目建议常常缺乏实施的现实基础。另一方面，中资银行项目管理人员和业务骨干往往强调自身实际情况，对技术项目的转化能力不够，不能及时根据实际情况对项目设计进行改造，提出系统、有效的本土化方案，影响了合作项目的深入实施。

总之，由于中外双方的国情、社会制度、文化背景、经营理念、技术水平、管理方式等方面的不同，加大了双方融合的难度。一方面要加强了解沟通，加速双方磨合；另一方面又要通过制度建设，不断探索建立良好的沟通机制。例如，可以考虑通过设立专门负责合作的部门或项目办公室的方式，建立双方高层定期碰头、互访、经常交换意见的制度，不断推进双方的合作力度和深度。

（八）银行监管部门要进一步加强对引入境外战略投资者的效果评估，加大督导力度

1．监管部门应及时跟踪和评估引入战略投资者的实际效果，建立持续的后评价机制。针对发现的问题和普遍的不足，指导中资商业银行有针对性地对引资和合作中的问题加以关注和改进。对申请再次入股中资银行的外资银行，应充分评估其此前已入股中资银行的实际效果，据此决定核准与否或设置附加的审批条件，真正引入对提升中资银行经营管理水平有明显帮助的战略投资者。

2．建议相关监管部门进一步考虑补充完善引进境外战略投资者的指导性原则与指引，就引进境外战略投资者过程中涉及的境外战略投资者标准、股权结构安排、定价、排他性、反稀释条款等一系列具有共性的问题，出台有针对性的指引意见和最佳做法。为加强集中撤资的风险管理，可以考虑进一步延长持股年限、增加减持条件、只允许股份分步减持等。

3．相关监管机构应提高境外战略投资者提名担任中资银行高级管理人员的任职核准条件。一是要求派驻的高管应具备较高的专业水平、丰富的经营管理经验并在海外担任过相对称的高管职位；二是考虑到语言文化的重要性，应要求派驻的高管会流利地使用中文进行交流，了解中国文化，熟悉中国的市场和法律。

4．更普遍地利用市场化机制选聘银行高管。与建立现代化公司治理机制不相适应的是，国有银行改革中用人机制，改革缺失（胡祖六，2004）。大部分银行只是在裁撤一些分支机构和减少部分冗员，并没有触及传统用人机制尤其是行长、副行长、执行官等高管人事制度。尽管不少银行在尝试从国际市场上招聘高管专才，包括副总裁、首席风险官、首席运营官等，但这种市场遴选人才的范围还不够广，还未形成主流的人才选聘机制。如何具体落实党的十六届三中全会提出的“要坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者相结合”，是今后摆在国有银行改革议程上的一项重要议题。上述问题最终会影响银行的财务绩效。

（九）业务合作中衍生产品不当销售或收取超额费用等问题值得关注

中外资银行合作中存在的普遍的现象是，作为外资股东的外资银行积极向入股中资银行销售衍生产品。为了转移部分信用风险或市场风险，从外方合作银行中按照公允价格购买部分衍生产品，自然无可厚非。然而，外资银行能否以公允价格向中资银行出售适合其入股银行风险特征的衍生产品则是值得关注的一个风险点。在合作中，部分外方机构为了推销总部研发的衍生产品并从中赚取丰厚利润，有可能会从事不当销售：即将复杂衍生产品出售给中资银行用以规避本来可以通过简单衍生产品就可以规避的风险。中资银行在购买衍生产品时，应该选择最适合自己的衍生品，而不是最复杂的产品；同时要坚持通过多边询价，以公允价格达成交易。另外，个别境外战略投资者向入股银行收取超额业务费用的现象也值得警惕。部分银行委托境外战略投资者代理国际业务时，外方合作伙伴全然不顾双方的特殊合作关系而收取超额费用，导致中资银行此类业务中出现亏损。

综上所述，银行业开放是我国银行业发展战略的一个重要组成部分，但不能替代发展战略本身。引入境外战略投资者对我国银行业重组改造无疑意义重大，但在整个银行业改革的路线图中，引入境外战略投资者只是其中的一个环节、一个组成部分，不能指望境外战略投资者进入就能解决我国原有银行体制中的所有痼疾。例如，从目前的实践看，引入境外战略投资者有助于改善公司治理，但不能决定最终的公司治理成效。此外，国有银行改革的成效在相当程度上取决于政府能否做到以市场化的方式行使对商业银行国有股权的管理——诸多实践证明这是最有效的模式。

最恰当的做法是将境外战略投资者定位为银行改革的催化剂。催化剂能改变（加速或减慢）其他物质的化学反应速率，但能否发挥作用、能在多大程度上发挥作用取决于化学反应（银行内部改革）的性质。银行业改革最终能否成功取决于中国能否把外部先进的理念、制度、技术与本土的市场、人才、文化有机融合起来，形成真正本土化的银行业发展策略。

内容来源：比较

责任编辑：张逸君